反垄断合规指引
介绍
作为一个高等学府, 新大致力于遵守联邦和州的反托拉斯法和竞争法(各为“反垄断法”),，并合称为“反垄断法”)。. 我们为大学的成就感到骄傲, 其中许多是充分和公平竞争的产物, 在大学的所有努力中，大学对自己和员工的要求也不低. 反垄断法旨在保护这种竞争的利益不受反竞争行为的损害.
广义上讲，反垄断法禁止任何 协议 (明示或暗示，书面或口头 损害竞争. 这些法律旨在防止竞争者 固定价格, 划分市场, 协调某些行为, 交换竞争敏感信息，以及从 采取协调一致的行动 这可能会减少自由和独立的竞争. 重要的是, 员工可能因违反反垄断法而对学校和自己造成责任. 新大将遵守反托拉斯法的责任放在了学校的每一位成员和代表身上.
以下准则旨在保护员工和大学不违反反垄断法, 并帮助其成员识别和避免可能引起潜在反垄断担忧的情况. 如果您或大学的任何成员对某些活动是否违反反垄断法有疑问, 立即与法律事务办公室联系.
禁止的行为. 反垄断法的一个基本原则是所有竞争者必须彼此独立行事. 这一原则也适用于教育机构. 在我们的语境中, 与学费相关的话题, 金融援助, 工资, 或者雇佣条款(比如加班费), 补偿时间, 以及员工福利), 招聘实践, 和招生实践(合“反垄断敏感话题”),“虽然我们将与反垄断敏感话题相关的信息称为“敏感信息”)是可能引起反垄断关注的敏感话题的示例. 新大及其成员不得与其他大学签订任何协议或谅解, 大学, 学校, 基金会, 或类似组织(统称“潜在竞争对手”):
- 解决学费, 计划中的学费变化, 经济援助计划, 财政援助标准, 住房成本;
- 确定工资或其他补偿条款(例如.g.(加班工资、员工福利、补偿时间);
- 划分“市场”，例如通过使用招聘或其他雇佣做法(例如.g.如果您同意不在Y地区招聘，我们也不会在X地区招聘);
- 限制对员工的竞争.g.(通过使用“不偷猎”和“不招揽”协议);
- 修正学生和学生运动员的入学名额, 或任何相关的录取标准;
- Fix bids for grants or third-party research opportunities; or
- 同意任何潜在竞争对手抵制不愿就反垄断敏感信息采取任何预期行动的其他机构或类似组织.
这些类型的协议表面上是非法的，并使你作为个人和新大作为一个机构面临刑事处罚和民事责任. 事实上, 这些协议的存在本身就是非法的, 即使相关机构没有对它们采取行动，或者即使你认为在它们之下采取的任何行动都将促进竞争，而不是损害竞争.
重要的是，实际的 协议——是否正式.g.如合同)或非正式的(如合同).g.(握手)——并不是违反反垄断的必要前提. 协议可以从行为或其他情况中推断出来. 因此, 在与潜在竞争对手的会议和其他聚会中，重要的是要小心，避免讨论或任何可能被他人误解为暗示您或学校可能是反竞争协议的一方的行为.
避免这些风险最简单的方法是 始终独立行事，只为新大的最大利益服务. 在未事先与法律事务办公室澄清活动之前，不得将新大的利益置于任何潜在竞争对手或潜在竞争对手集团的利益之下.
潜在敏感地区. 其他类型的行为可能在某些方面限制竞争，但并不总是以有害于竞争的方式. 这些行为是否违反反垄断法，取决于周围的事实和情况. 出于这个原因, 法律事务厅在这里澄清拟议的活动是否能够发生. 如果您看到任何您怀疑可能违反反垄断法的活动，请联系法律事务办公室. 同样的, 如果你认为未来的会议或聚会可能会触及反垄断敏感话题, 与法律事务办公室联系，以便他们在活动开始前对其进行审查. 事实上, 法律事务办公室通常可以建议消除或显著减少与潜在活动相关的反垄断风险，同时仍能实现您的基本目标.
我们认识到，确定行为是否可能越过反垄断法的界限并不总是容易的. 尽管不可能描述每一种可能增加反垄断风险的情况, 我们提供了以下指导方针以提供帮助:
公众对. 机密信息.
新大致力于保护敏感信息的机密性和完整性. 你不应该向潜在的竞争对手透露, 也不接受他们, 任何敏感信息 除非你知道主题信息已经公开 而且你认为学校有正当理由交换它. 这里有几个例子来说明某些信息交换所带来的风险:
潜在的对. 历史财务信息. 分享 未来的 (而非历史)敏感信息可能会产生反垄断风险，因为它描述了尚未发生的活动, 如果做, 能让潜在竞争者调整自己的行为，从而损害竞争吗. 您不应透露未来的财务信息(例如, 计划中的学费上涨)，除非它已经是公开的.g.，在网上或新大年报中公布).
同样，您不应该分享任何有关的敏感信息 未来 工资水平, 金融援助, 指控, 利率, 或研究费用，除非新大已经将信息公开. 一旦公开, 你可以分享, 适当的, 与其他机构的代表. 在此之前，您必须保持警惕，保护新大的潜在敏感信息.
出于类似的原因, 不要求潜在的竞争对手提供类似的潜在敏感信息，不寻求有关他们计划的信息, 预测, 或在相关信息公开之前作出估计. 不接受任何形式的此类信息——无论是书面的还是口头的. 如果你发现自己掌握了这些信息, 立即联系法律事务办公室，他们可以指导你.
聚合和. 分类信息. 交换汇总的信息(例如.g., (一份描述工程学院许多员工平均工资的报告)违反反垄断法的可能性较小，因为它没有对smu相关活动提供具体的见解. 相比之下，分类资料(如.g., 工程学院终身教授的具体工资)是提供SMU活动和运营的具体见解的信息. 如果您收到对分类信息的请求, 回答说，你已接到指示，在没有事先与法律事务办公室澄清披露情况之前，不要提供这些信息. 还请询问提出请求的个人或实体，包含这些信息的任何报告是否会掩盖每个提供商的具体信息，并将该个人的答复转达给法律事务厅.
行业协会、团体会议和会议.
有潜在竞争对手代表参加的会议往往特别敏感. 除了这些会议产生的直接点对点联系之外, 它们也往往涉及联合活动(例如.g.，准备小组讨论，收集信息以呈现趋势等.). 在分享任何大学信息之前, 确保不涉及反垄断敏感信息.
如果来自潜在竞争对手的个人要求您提供反垄断敏感信息(例如.g., 学费信息, 费用, 金融援助, 研究成本, 服务收费, 利率, 工资, 或类似信息), 不要提供. 而不是, 回答说法律事务办公室已经指示你在未经他们同意的情况下不要分享这些信息.
如果像这样的反垄断敏感话题出现在你和一个或多个潜在竞争对手出席的会议上, 礼貌地回答说你已经被告知不要参与讨论, 宣布你要离开这个房间, 并要求他们记下你的离开. 你应该立即通知法律事务办公室寻求指导. 在(1)法律事务办公室批准您重新参加会议以及(2)您确定不会再讨论反垄断敏感信息之前，请不要重新参加会议.
调查和分享大学信息的类似请求:
有时, 你可能会收到关于薪水信息的请求, 学费利率, 金融援助, 招生, 及相关敏感资料. 这种要求可能会以调查的形式出现，也可能会以第三方的方式来比较同行学校或其他机构的指标. 但这类请求如果要求披露反垄断敏感信息，可能会引起反垄断方面的担忧.
如果你收到这样的请求, 最简单的方法是在提供所要求的信息之前与法律事务办公室联系. 但是，您可以提供所要求的信息，前提是该披露符合新大的合法目的 和 你已经确认 所有的四个 符合下列条件之一:
- 聚会收集, 聚合, 传播这些信息的是一个独立的、有信誉的第三方;
- 该等信息将以不指明任何特定提供商的方式报告，或者不能通过“逆向工程”来确定其来源;
- 所要求的保密资料至少已保存三个月;
- 至少有五个提供者提供与所请求的信息相似的信息，其中没有一个提供者占所请求信息的25%以上.
立法及规管效果:
在某些情况下，与竞争对手共同向政府请愿.e., 立法机关, 行政品牌, 监管机构, 在反托拉斯法下是允许的，即使它的最终效果可能是损害竞争，因为监管将与宪法的基础之一:保护政治言论相冲突. 法院通过对这类行为规定豁免，解决了保护参与与法律禁止反竞争合作之间的紧张关系.
但这类活动并不总是被反垄断法所允许的. 如果联合呈请是“假”呈请(i.e., 它被用作进行非法协调的掩护)，或者如果请愿是基于欺诈, 那么该行为就可能违反反垄断法. 如果您对参与活动之前与一个或多个潜在竞争对手的联合活动是否构成合法请愿有疑问，请联系法律事务办公室.
没有人可以不遵守这些准则. 任何代表新大的员工、代理人或顾问都不能免除这些指导原则. 如果您对某项操作是否可能违反这些指导方针有任何疑问, 立即与法律事务办公室联系.
注意你说的话和写的东西. 无论是通过电子邮件、短信、信件还是视频，都要注意自己的言行. 避免使用可能被误解为暗示可能违反反垄断法的活动的模棱两可的语言. 今天, 电子通信具有特别长的使用寿命和, 即使从电脑上删除, 移动电话, 或平板电脑, 有进取心的原告可能会取回它们，并试图在反垄断诉讼中将它们作为非法行为的证据. 在这些沟通方式中，请使用与书写正式沟通(如备忘录或信件)相同的谨慎标准。. 如果你对如何传达一个潜在的敏感想法有疑问，或者对任何文件或信息的内容有顾虑, 联系法律事务办公室寻求协助.
举报可疑的违规行为不会导致报复. 如果您发现或怀疑其他机构的任何活动可能违反反垄断法, 将活动报告给法律事务办公室和你的主管. 保护新大免受违反反垄断法的行为是我们的集体责任. 新大绝不容忍任何可能阻碍报道的报复或威胁. 如果你担心遭到报复或报复，请通知法律事务办公室寻求指导.
2023年11月1日